第一章 總則
第一條 中國＿＿＿＿＿＿公司（以上簡稱甲方）與＿＿＿＿＿＿＿國（或地
區(qū)）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定以及雙方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿�。撸撸撸呤泻炗喌慕�
合作經(jīng)營＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司的合同，制定本章程。
第二條 本合作公司名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合作公司）
。外文名稱為＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址為：中國＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿
＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。
第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿公司，中國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿
路＿＿＿＿＿號；
乙方：＿＿＿＿＿＿國（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿國（或地
區(qū)）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號。
第四條 合作公司為有限責任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源
開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設備、技術(shù)等合作條件。各方不折算
投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險。
合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)，不作
價歸甲方所有。
�。ㄗⅲ簯鶕�(jù)雙方在合同中的約定具體寫明）
第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守
中國的法律、法規(guī)。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
第六條 合作公司宗旨為：采用國際上先進的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，生
產(chǎn)在國際市場上有銷路和競爭能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。（注：
每個合作公司應根據(jù)自己的特點寫）
第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍為：設計、制造和銷售＿＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)
品，并對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務。（注：根據(jù)公司實際情況寫）
第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿；
到＿＿＿＿年可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿，品種將發(fā)展到＿＿＿。（注：每個公司要根
據(jù)具體情況寫）
第三章 投資總額和注冊資本
第九條 合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（或用雙方商定的其
他貨幣）
公司的注冊資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（注：甲方提供的土地使用權(quán)、
資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計入注冊資本）
第十條 甲、乙方提供的合作條件如下：
甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負責繳付征用土地費和土地
使用費；（注：土地開發(fā)費的負擔辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中：
廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米；
商場（上蓋）面積＿＿＿平方米；
維修服務部（上蓋）面積＿＿＿平方米。
乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，其中：
現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元；
機器設備和交通運輸工具＿＿＿＿＿＿萬元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿萬元；
其他＿＿＿＿＿＿萬元。
第十一條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條 合作公司應在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個月內(nèi)，聘請
中國注冊的會計師驗資，公司依據(jù)會計師的驗資報告發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊資本。如需增加注冊資本，須
經(jīng)雙方同意，并報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托機關(guān)）批準。
第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中
國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托機關(guān)）批準。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同
等條件下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑
物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。
第四章 董事會
第十五條 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十六條 董事會由董事＿＿＿名組成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派
＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
董事會設董事長一人，由甲方擔任；副董事長一人，由乙方擔任。
第十七條 董事長為公司的法定代表，負責召集并主持董事會會議，董事會閉
會期間代表公司在不違背董事會決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長因故
臨時不能履行職責時，可委托副董事長或其他董事代為履行。
第十八條 董事會決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：
（一）制訂和修改公司章程；
�。ǘQ定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；
（三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設置和人員編制；
（四）批準公司的年度生產(chǎn)計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案；
�。ㄎ澹┡鷾誓甓蓉攧請蟊�、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案；
�。Q定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員
的聘用和待遇；
�。ㄆ撸┐_定職工工資和獎懲辦法；
�。ò耍┩ㄟ^公司的重要規(guī)章制度；
�。ň牛┢渌麘啥聲䴖Q定的重要事宜。
第十九條 任何一方更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十條 董事會例會每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會提議，可以
召開董事會臨時會議。
召開董事會會議應提前１０天發(fā)出開會通知，并注明會議時間、議程和地點。
董事會會議，應有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時，
可以書面委托代理人出席和表決。
第二十一條 下列事項須董事會一致通過：（注：每個合作公司根據(jù)各自情況
而定）
第二十二條 下列事項須出席會議董事三分之二以上通過：（注：每個合作公
司根據(jù)各自情況而定）
第二十三條 董事會每次會議須指定專人作詳細的書面記錄，出席會議的董事
或代理人應在會議記錄上簽字。會議記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，
在合作經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十四條 合作公司的經(jīng)營管理機構(gòu)設生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財務、行政等部
門。
第二十五條 合作公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿＿人。首屆總經(jīng)理由＿
＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦，均由董事會聘請。
第二十六條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導公
司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司，對內(nèi)
聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理
職權(quán)。
第二十七條 對公司日常工作中重要問題的決定，除董事會已有決議的以外，
應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年，經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可
以連任。
正副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高
級職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它
經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。
第二十九條 合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
總工程師、總會計師和審計師在總經(jīng)理領導下工作。
總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟核算，
實施經(jīng)濟責任制。
審計師負責公司的財務審計工作，審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，向
總經(jīng)理和董事會提出報告。
第三十條 合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級
職員請求辭職時，應提前＿＿＿個月向董事會提出書面報告。
上述人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議，可以隨時解聘。
對由于失職而造成公司經(jīng)濟損失，應負責賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責
任。
第六章 財務會計
第三十一條 合作公司的財務會計依照中華人民共和國的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條 合作公司會計年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日
止為一個會計年度。
第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。
第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按
實際發(fā)生之日中國國家外匯管理局公布匯價計算。
第三十五條 合作公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條 合作公司財務部門應在每一個會計年度終了后三個月內(nèi)編制上一
年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第三十七條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國中外合資
企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定辦理。
第三十八條 合作公司各方有權(quán)自費聘請
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