國(guó)家外匯管理局

國(guó)家外匯管理局關(guān)于外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知


匯發(fā)[2012]58號(hào)




國(guó)家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門(mén)、寧波市分局，各中資外匯指定銀行：

為促進(jìn)外商直接投資便利化，規(guī)范和完善外商投資合伙企業(yè)外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》、《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)，現(xiàn)就外商投資合伙企業(yè)外匯管理有關(guān)問(wèn)題通知如下：

一、本通知所稱外商投資合伙企業(yè)是指2個(gè)以上外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱“外國(guó)合伙人”）依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)，以及外國(guó)合伙人與中國(guó)的自然人、法人和其他組織依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合伙企業(yè)。

二、國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“外匯局”）依法負(fù)責(zé)對(duì)外商投資合伙企業(yè)外匯登記、外匯收支及資金匯兌等行為實(shí)施監(jiān)督管理。

三、外商投資合伙企業(yè)應(yīng)在領(lǐng)取企業(yè)登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請(qǐng)辦理外匯登記：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請(qǐng)表》（見(jiàn)附件）；

（二）營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證（驗(yàn)原件留復(fù)印件）；

（三）包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項(xiàng)在內(nèi)的加蓋登記機(jī)關(guān)查詢章的企業(yè)基本信息單或網(wǎng)絡(luò)查詢結(jié)果打印單（以下簡(jiǎn)稱信息單）；

信息單中未顯示合伙人出資情況的，還應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人對(duì)各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書(shū)（以跨境人民幣形式出資的，應(yīng)注明人民幣出資金額）；

（四）外匯局要求的其他材料。

外商投資合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)不需另行辦理外匯登記。

四、外國(guó)合伙人新入伙，或者通過(guò)受讓原合伙人在合伙企業(yè)中的部分或者全部財(cái)產(chǎn)份額入伙，致使原合伙企業(yè)變?yōu)橥馍掏顿Y合伙企業(yè)的，應(yīng)參照本通知第三條相關(guān)規(guī)定辦理外匯登記。

五、外商投資合伙企業(yè)在企業(yè)登記機(jī)關(guān)的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)自向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請(qǐng)辦理外匯登記變更：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的《外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請(qǐng)表》（見(jiàn)附件）；

（二）涉及營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更的，提交變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（驗(yàn)原件留復(fù)印件）；

（三）涉及信息單變更的，提交變更后的信息單；

合伙人增加或者減少對(duì)外商投資合伙企業(yè)出資且信息單中未顯示出資變更情況的，還應(yīng)當(dāng)提交全體合伙人簽署的或者合伙協(xié)議指定的人員簽署的對(duì)該合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付出資的確認(rèn)書(shū)；

（四）外匯局要求的其他材料。

六、外商投資合伙企業(yè)解散并清算完畢后，清算人應(yīng)在辦理企業(yè)工商登記注銷(xiāo)手續(xù)后30日內(nèi)，持以下材料向所在地外匯局申請(qǐng)辦理外匯登記注銷(xiāo)手續(xù)：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書(shū)面申請(qǐng)及外匯登記憑證；

（二）全體合伙人簽署的清算報(bào)告；

（三）外匯局要求的其他材料。

七、外國(guó)合伙人以外匯認(rèn)繳出資的，外商投資合伙企業(yè)在辦理外匯登記后，應(yīng)持外匯登記憑證在外匯指定銀行（以下簡(jiǎn)稱銀行）開(kāi)立一個(gè)外商投資合伙企業(yè)外匯賬戶。該賬戶參照外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶管理。

在外商投資合伙企業(yè)辦理外匯登記前，外國(guó)合伙人確有需要匯入外匯出資的，可向外匯局申請(qǐng)開(kāi)立一個(gè)外國(guó)投資者前期費(fèi)用賬戶。

八、外國(guó)合伙人對(duì)外商投資合伙企業(yè)出資，應(yīng)由外商投資合伙企業(yè)在所在地外匯局辦理外方出資確認(rèn)登記手續(xù)，登記所需材料參照外商投資企業(yè)外國(guó)投資者出資驗(yàn)資詢證要求提供。

外商投資合伙企業(yè)未完整辦理外方出資確認(rèn)登記的，外國(guó)合伙人投入的資金不得在境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯使用。

外國(guó)合伙人從外商投資合伙企業(yè)中因清算、減資、合伙財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓、利潤(rùn)分配等所得，應(yīng)在外商投資合伙企業(yè)完整辦理外國(guó)合伙人出資確認(rèn)登記后，才可用于對(duì)外付匯及境內(nèi)再投資。

九、外商投資合伙企業(yè)向外國(guó)合伙人匯出其所得利潤(rùn)，應(yīng)持以下材料向銀行申請(qǐng)辦理：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書(shū)面申請(qǐng)；

（二）全體合伙人按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定形式及合伙協(xié)議約定的利潤(rùn)分配方式作出的利潤(rùn)分配決議；

（三）外國(guó)合伙人所得利潤(rùn)的稅務(wù)證明；

（四）銀行要求的其他材料。

銀行在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤(rùn)匯出前，應(yīng)確認(rèn)其已完成相應(yīng)的外方出資確認(rèn)登記手續(xù)，并查詢和審核有關(guān)利潤(rùn)情況。

銀行應(yīng)在為外商投資合伙企業(yè)辦理利潤(rùn)匯出的同時(shí)，向外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)備案相關(guān)信息。

十、外國(guó)合伙人（含其合法繼承人）以從外商投資合伙企業(yè)獲得的利潤(rùn)或退伙、清算所得資金和轉(zhuǎn)讓合伙財(cái)產(chǎn)份額所得資金用于中國(guó)境內(nèi)投資（包括增資或再投資）的，應(yīng)持以下材料到外商投資合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記：

（一）經(jīng)全體合伙人簽署或者執(zhí)行事務(wù)合伙人或指定代表簽署的書(shū)面申請(qǐng)；

（二）上述對(duì)應(yīng)所得資金的來(lái)源證明材料及相應(yīng)稅務(wù)證明；

（三）再投資項(xiàng)目的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程（或合伙協(xié)議書(shū)）；

（四）如再投資項(xiàng)目為外商投資企業(yè)，還應(yīng)提供該企業(yè)的批文、批準(zhǔn)證書(shū)、外匯登記憑證；

（五）外匯局要求的其他材料。

十一、外商投資合伙企業(yè)的境內(nèi)合伙人匯出受讓外國(guó)合伙人財(cái)產(chǎn)份額對(duì)價(jià)款，境內(nèi)合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)所在地外匯局辦理登記變更后，憑相應(yīng)稅務(wù)證明和外匯登記信息，到境內(nèi)合伙人所在地銀行辦理購(gòu)付匯手續(xù)。

十二、外國(guó)合伙人受讓境內(nèi)合伙人的出資額入伙的，外商投資合伙企業(yè)應(yīng)在所在地外匯局辦理外匯登記變更手續(xù)，原境內(nèi)合伙人根據(jù)外匯登記信息直接到銀行開(kāi)立境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯賬戶，用于接收外國(guó)合伙人支付的對(duì)價(jià)。該賬戶內(nèi)外匯資金結(jié)匯按照現(xiàn)行外匯管理有關(guān)規(guī)定辦理。

十三、外商投資合伙企業(yè)向外國(guó)合伙人匯出其退伙資金或者清算所得資金，應(yīng)在所在地外匯局辦理相應(yīng)外匯登記變更或注銷(xiāo)后，憑相應(yīng)稅務(wù)證明和外匯登記信息，到銀行辦理購(gòu)付匯手續(xù)。

十四、外匯局為外商投資合伙企業(yè)或其合伙人辦理外匯管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

銀行為外商投資合伙企業(yè)開(kāi)立資本項(xiàng)目賬戶、辦理資金入賬、結(jié)售匯、關(guān)閉賬戶等業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)在業(yè)務(wù)辦理當(dāng)日通過(guò)外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)及時(shí)、準(zhǔn)確地辦理備案或信息反饋。

外國(guó)合伙人及外商投資合伙企業(yè)的相關(guān)涉外收支，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)的有關(guān)規(guī)定辦理國(guó)際收支統(tǒng)計(jì)申報(bào)。

十五、外商投資合伙企業(yè)應(yīng)參照普通外商投資企業(yè)參加外匯年檢。

本通知未明確的外商投資合伙企業(yè)外匯管理事項(xiàng)，參照普通外商投資企業(yè)外匯管理相關(guān)規(guī)定辦理。

十六、外商投資合伙企業(yè)、銀行未按本通知規(guī)定辦理外匯業(yè)務(wù)，外匯局根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》等相關(guān)規(guī)定予以處罰。

十七、香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的企業(yè)或者個(gè)人在內(nèi)地設(shè)立合伙企業(yè)，參照本通知規(guī)定執(zhí)行。

十八、外國(guó)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的以投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的其他外匯管理問(wèn)題另行規(guī)定。

本通知自2012年12月17日起實(shí)施。各分局、外匯管理部接到本通知后，應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)各中心支局、支局、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、農(nóng)村合作銀行；各中資銀行應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)發(fā)所轄分支機(jī)構(gòu)。



附件：外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請(qǐng)表

http://www.safe.gov.cn/resources/wcmpages//wps/wcm/connect/safe_web_store/safe_web/zcfg/zbxmwhgl/zjtzwhgl/node_zcfg_zbxm_kjtz_store/44f9ce004d87a3d3a502a7a46e1b18c9/





國(guó)家外匯管理局

2012年11月19日






附件

外商投資合伙企業(yè)外匯登記申請(qǐng)表

企業(yè)名稱（蓋章）： 出資幣種：
一、申請(qǐng)事項(xiàng)
□新設(shè)外商投資合伙企業(yè)登記 □外商投資合伙企業(yè)變更登記
具體變更事項(xiàng)：


二、企業(yè)基本信息（變更登記的，填寫(xiě)變更后的基本信息）
組織機(jī)構(gòu)代碼 經(jīng)營(yíng)期限
企業(yè)英文名稱 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
工商注冊(cè)日期 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)
認(rèn)繳出資金額 特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)標(biāo)志
外方所占出資金額 外方出資比例（%）
聯(lián)系人 聯(lián)系電話
郵政編碼 電子信箱
企業(yè)類(lèi)型 □普通合伙企業(yè)
□有限合伙企業(yè) 行業(yè)性質(zhì)
返程投資情況 A特殊目的公司返程投資
B非特殊目的公司返程投資
C非返程投資 境內(nèi)居民境外
投資項(xiàng)目號(hào)
二、外國(guó)合伙人信息（變更登記的，填寫(xiě)變更后的信息）
合伙人名稱 國(guó)別
（地區(qū)） 實(shí)際控制人 承擔(dān)責(zé)任方式 合伙人出資金額 所占出資比例 貨幣 實(shí)物 ○ 無(wú)形資產(chǎn)
○ 股權(quán)
○其他出資形式 利潤(rùn)分配比例
現(xiàn)匯 跨境人民幣 其他






合計(jì) -
三、中國(guó)合伙人信息（變更登記的，填寫(xiě)變更后的信息）
合伙人名稱 組織機(jī)構(gòu)代碼 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼 承擔(dān)責(zé)任方式 合伙人出資金額 所占出資比例 貨幣 實(shí)物 ○ 無(wú)形資產(chǎn)
○ 股權(quán)
○其他出資形式 利潤(rùn)分配比例
現(xiàn)匯 跨境人民幣 其他






合計(jì) - -
四、備注：





五、承諾
本企業(yè)除已訂立并通過(guò)審批的章程、合同等法律文件外，中外方合伙人沒(méi)有訂立任何其他的法律文件對(duì)各方的權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行私下約定或變更，沒(méi)有私下訂立股權(quán)回購(gòu)、資產(chǎn)回購(gòu)、減資、股權(quán)變更等協(xié)議保證任何一方實(shí)現(xiàn)固定回報(bào)或其他債務(wù)性融資。

本企業(yè)所填寫(xiě)《外商投資合伙企業(yè)外匯登記信息表》中各項(xiàng)內(nèi)容及所提交的所有書(shū)面材料均真實(shí)有效，所有復(fù)印件均與原件完全相同。本企業(yè)保證所提交的各項(xiàng)表格、文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，否則本企業(yè)及其執(zhí)行事務(wù)合伙人將承擔(dān)由此引起的一切責(zé)任。


執(zhí)行事務(wù)合伙人簽名: 單位公章：
（或：全體合伙人簽名） 申請(qǐng)日期：
填表說(shuō)明：
1、本申請(qǐng)表中所涉金額選項(xiàng)，均按出資幣種折算后填寫(xiě)。
2、請(qǐng)根據(jù)申請(qǐng)內(nèi)容勾選申請(qǐng)事項(xiàng)，若勾選“外商投資合伙企業(yè)變更登記”，請(qǐng)寫(xiě)明具體事項(xiàng)。
3、行業(yè)性質(zhì)根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》（GB/T4754-2002）填寫(xiě)。
4、“返程投資情況”選項(xiàng)含義：
　　A.本企業(yè)外國(guó)合伙人屬于“境內(nèi)居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)（特殊目的公司）”，并已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定辦理特殊目的公司外匯登記。
　　B. 本企業(yè)外國(guó)合伙人直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制，但是該外方投資者不屬于特殊目的公司。本企業(yè)保證外國(guó)合伙人直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制的過(guò)程符合中國(guó)和注冊(cè)地法律規(guī)定，不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的情況（或相關(guān)違規(guī)行為已接受外匯管理部門(mén)查處）。
　　C. 本企業(yè)外國(guó)合伙人沒(méi)有直接或間接地被境內(nèi)居民持股或控制。
5、外國(guó)合伙人實(shí)際控制人為中國(guó)境內(nèi)居民的，填寫(xiě)“實(shí)際控制人”欄。
6、中國(guó)合伙人為個(gè)人時(shí)“營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼”填寫(xiě)“有效身份證明編號(hào)”，組織機(jī)構(gòu)代碼可不填。
7、出資形式中貨幣項(xiàng)下“現(xiàn)匯”包括從境外匯入的外匯和從境內(nèi)劃轉(zhuǎn)的外匯；“其他”指外國(guó)合伙人從境內(nèi)獲得的合法人民幣收入。
8、合伙人利潤(rùn)分配方式約定較復(fù)雜的，請(qǐng)?jiān)趥渥�欄中注明�?br>