[ 江澤利 ]——(2009-2-4) / 已閱70539次
2．默許“管理層”收購(gòu)其經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)是“自賣(mài)自買(mǎi)”的根源。按照現(xiàn)行國(guó)有企業(yè)管理體制和公司治理結(jié)構(gòu)，“管理層”集體對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)實(shí)施收購(gòu)，較“管理者”個(gè)人實(shí)施收購(gòu)更為便利。依民主集中制原則形成的管理層的決議從形式上更合理合法。
3．將MBO譯為“管理者收購(gòu)”只是認(rèn)識(shí)的改變，不會(huì)引起其基礎(chǔ)理論偏移，但對(duì)指導(dǎo)中國(guó)國(guó)有企業(yè)MBO具有深遠(yuǎn)的意義。管理層是管理者的集合。當(dāng)我們主張MBO為管理者收購(gòu)時(shí)，也并沒(méi)有否認(rèn)管理者多人同時(shí)或共同收購(gòu)的可能，只要法律和政策的允許，管理者一人或者多人共同或同時(shí)對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)也應(yīng)該是可行的。
因此，本文將改“管理層收購(gòu)”為“管理者收購(gòu)”，并以此認(rèn)識(shí)為基礎(chǔ)展開(kāi)相關(guān)論述。
1．3 研究思路和主要觀點(diǎn)
1．3．1基本思路
本文以實(shí)證研究分析法而展開(kāi)，結(jié)合基礎(chǔ)理論，適當(dāng)采用了對(duì)比法，對(duì)中西方制度實(shí)踐進(jìn)行分析研究，查找我國(guó)國(guó)有企業(yè)管理者收購(gòu)過(guò)程中存在的問(wèn)題，并提出解決問(wèn)題的建議。全文分成三個(gè)部分：
第一部分為第1章，是論文基礎(chǔ)部分。在這一部分，作者通過(guò)對(duì)MBO的起源及基本概念的界定，提出了自己的初步觀點(diǎn)，即，MBO是“管理者收購(gòu)”，而非“管理層收購(gòu)”，擴(kuò)大了收購(gòu)主體的范圍，限制了管理層集體收購(gòu)的行為。
第二部分包括第2、3兩章，是論文實(shí)證分析部分，也是理論聯(lián)系實(shí)際的重要部分。在這一部分，作者從我國(guó)國(guó)有企業(yè)MBO的歷史出發(fā)，客觀評(píng)述了MBO對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的重要作用，同時(shí)也揭示了MBO實(shí)踐中存在的一些問(wèn)題；接著，作者又從我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)MBO制度入手，闡明了我國(guó)現(xiàn)行MBO制度的現(xiàn)狀及存在的缺陷和不足，這為第三部分的對(duì)策研究提供充分的事實(shí)依據(jù)。
第三部分為第4章，是對(duì)策和建議部分。這一部分在前面兩部分基礎(chǔ)之上，對(duì)今后我國(guó)國(guó)有企業(yè)MBO的目標(biāo)及其實(shí)施措施提出了基本設(shè)想和建議。這一部分研究既是對(duì)前兩部分研究的綜合與提升，也是本文研究的落腳點(diǎn)。正因如此，本文研究的理論意義和實(shí)踐意義才得以充分體現(xiàn)。
1．3．2 主要思想和觀點(diǎn)
本文研究的主要思想和觀點(diǎn)反映在以下幾個(gè)方面：
1．充實(shí)基礎(chǔ)理論�！肮芾韺邮召�(gòu)”與“管理者收購(gòu)”雖僅一字之差，卻可以轉(zhuǎn)變對(duì)MBO的一種認(rèn)識(shí)，還能表明政府不鼓勵(lì)“管理層”集體實(shí)施收購(gòu)的一種態(tài)度，以杜絕集體“自賣(mài)自買(mǎi)”、“侵吞國(guó)有資產(chǎn)”的不良現(xiàn)象。另一方面，作者還提議，不以管理者收購(gòu)并獲得國(guó)有企業(yè)的控股權(quán)作為MBO的界定標(biāo)準(zhǔn)。管理者收購(gòu)與否，應(yīng)以其意愿和實(shí)力，以及國(guó)有企業(yè)是否被允許實(shí)施MBO為條件；管理者收購(gòu)國(guó)有股權(quán)的多少，也應(yīng)該視管理者自身實(shí)力和國(guó)有企業(yè)的實(shí)際情況而定。
2．提出收購(gòu)對(duì)象選擇理論。將國(guó)有企業(yè)根據(jù)類(lèi)型、規(guī)模和在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)地位進(jìn)行分類(lèi)，有選擇地確定是否允許實(shí)施管理者收購(gòu)，一方面是為保證國(guó)有企業(yè)及公有制經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)地位；另一方面，也是為考慮到實(shí)施管理者收購(gòu)的管理者的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和融資能力，確保融資手段的合法化。
3．提倡引入激勵(lì)機(jī)制的同時(shí)，建議激勵(lì)機(jī)制制度化、公開(kāi)化。在我國(guó)國(guó)有企業(yè)MBO的前期實(shí)踐中，學(xué)術(shù)界、尤其是企業(yè)界的企業(yè)家們，無(wú)不是扛著國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革之名實(shí)施MBO的�！凹�(lì)理論”是我國(guó)國(guó)有企業(yè)實(shí)施MBO的理論基礎(chǔ)，許多地方政府將MBO作為對(duì)企業(yè)管理者的一種獎(jiǎng)勵(lì)，而這類(lèi)獎(jiǎng)勵(lì)措施及獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)并沒(méi)有明確的制度規(guī)定。MBO因此成為了管理者致富和創(chuàng)業(yè)的一種快速途徑，也加速了國(guó)有資產(chǎn)流失。為了防范這一不正常現(xiàn)象，作者建議在引進(jìn)激勵(lì)機(jī)制的同時(shí)，在MBO制度中明確規(guī)定激勵(lì)的措施和激勵(lì)的幅度，使激勵(lì)機(jī)制制度化、公開(kāi)化。
同時(shí)，也可以鼓勵(lì)實(shí)施收購(gòu)的管理者“說(shuō)實(shí)話”，以保證管理者收購(gòu)信息能真正被披露。
最后，作者先后引用了管理學(xué)中的新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)、制度供給理論、激勵(lì)機(jī)制、產(chǎn)權(quán)理論、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)理論、博弈論及信息經(jīng)濟(jì)學(xué)等西方經(jīng)濟(jì)學(xué)前沿觀點(diǎn)。
第2章 我國(guó)MBO的歷史與現(xiàn)狀
2．1 我國(guó)MBO的歷史
我國(guó)MBO的歷史一直都與我國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的歷程緊密相聯(lián)，準(zhǔn)確地說(shuō)是一部我國(guó)國(guó)有企業(yè)MBO的歷史。大致可分為四個(gè)階段。
2．1．1 我國(guó)MBO的雛型階段（20世紀(jì)90年代中后期）
我國(guó)MBO雛型階段是我國(guó)國(guó)企MBO形成的初期，也是我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的前期階段。
20世紀(jì)80年代以后，中國(guó)全面推行經(jīng)濟(jì)制度改革，其主要內(nèi)容是讓企業(yè)走上市場(chǎng)，放棄計(jì)劃管理，在國(guó)營(yíng)企業(yè)內(nèi)部實(shí)行承包制。到了20世紀(jì)90年代后期，逐步放棄一些經(jīng)營(yíng)虧損的中小型國(guó)有企業(yè)，通過(guò)破產(chǎn)兼并等辦法將其私有化和推上社會(huì)。與此同時(shí)，由于公司治理問(wèn)題嚴(yán)重，國(guó)有企業(yè)的激勵(lì)機(jī)制逐漸轉(zhuǎn)入到產(chǎn)權(quán)的變革。在這期間，發(fā)生了山東諸城將該縣國(guó)有企業(yè)全賣(mài)光的改革，全國(guó)各地開(kāi)始學(xué)習(xí)諸城的經(jīng)驗(yàn)。到2001年底，國(guó)有中小企業(yè)總的數(shù)目從原來(lái)的20多萬(wàn)家減少到只剩下16萬(wàn)家，減少了630000家；大型企業(yè)也只剩八九千家。
這些中小企業(yè)所有制轉(zhuǎn)型，普遍地采取了內(nèi)部人購(gòu)買(mǎi)方式，簡(jiǎn)單說(shuō)就是將企業(yè)股權(quán)賣(mài)給企業(yè)的經(jīng)理和職工。國(guó)家統(tǒng)戰(zhàn)部的一個(gè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，轉(zhuǎn)化為私營(yíng)企業(yè)的國(guó)有企業(yè)和集體企業(yè)，內(nèi)部人購(gòu)買(mǎi)的情況占到70%左右，其中又有60%是管理層購(gòu)買(mǎi)。這種方式最大的缺點(diǎn)是缺乏公開(kāi)的競(jìng)爭(zhēng)，最大的問(wèn)題是這些企業(yè)賣(mài)給原來(lái)的廠長(zhǎng)和職工以后，企業(yè)并沒(méi)有搞好。調(diào)查報(bào)告認(rèn)為，在此期間“我國(guó)大約有一半左右的國(guó)有企業(yè)在虧損，直到2001年，51%的國(guó)有企業(yè)還在虧損，還是負(fù)利潤(rùn)，虧損額將近2000億元，占盈利企業(yè)的41%。還有一大批零利潤(rùn)的國(guó)有企業(yè)�！辈⑶遥皣�(guó)有企業(yè)的負(fù)債總額還在繼續(xù)增加�！� 國(guó)有企業(yè)的這種大面積虧損，導(dǎo)致政府管理部門(mén)推行國(guó)企產(chǎn)權(quán)制度改革，惟一的辦法就是將其推上社會(huì)，一賣(mài)了之。
2．1．2 我國(guó)MBO的成型階段（20世紀(jì)90年代末期至21世紀(jì)初期）
20世紀(jì)90年代后期，是中國(guó)大規(guī)模進(jìn)行國(guó)有企業(yè)改造的年代。政府提出“三年脫困”的口號(hào)，一是可以使人看出當(dāng)時(shí)國(guó)企的困境，二是可民讓人明白大批國(guó)有企業(yè)被私有化的歷史背景。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，這一時(shí)代是一個(gè)體制不適應(yīng)時(shí)代，由于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌，特別是由于當(dāng)時(shí)的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控，相當(dāng)多的國(guó)有企業(yè)因不適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，成為“休克”魚(yú)，是制度轉(zhuǎn)軌造成的，是當(dāng)時(shí)的宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控造成的，因此是階段性的現(xiàn)象。隨后進(jìn)入21世紀(jì)，全國(guó)地縣區(qū)域內(nèi)地方所屬的中小型國(guó)有企業(yè)基本上全部實(shí)現(xiàn)了私有化，國(guó)企改革開(kāi)始進(jìn)入中大型企業(yè)。
自20世紀(jì)90年代末到21世紀(jì)初的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革過(guò)程中，不管好的和壞的國(guó)企，幾乎都是通過(guò)MBO進(jìn)行了私有化。到2002年底，中國(guó)市縣一級(jí)的16萬(wàn)家國(guó)有企業(yè)已經(jīng)基本通過(guò)管理層收購(gòu)方式私有化完畢，剩下的只是幾千家地方和中央直接管理的大型國(guó)有企業(yè)。然而，這些大型國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模仍有10萬(wàn)億元之巨。國(guó)有資產(chǎn)70%以上仍然集中在這些大型國(guó)有企業(yè)之中。
這一階段，我國(guó)縣市一級(jí)國(guó)有企業(yè)的私有化是在1998年至2001年這三四年間國(guó)有企業(yè)效益不好的情況下進(jìn)行的。
2．1．3 我國(guó)MBO的快速推進(jìn)階段（2002——2004年）
2002年以后，大部分國(guó)有企業(yè)度過(guò)了經(jīng)濟(jì)困難期，企業(yè)效益開(kāi)始好轉(zhuǎn)，企業(yè)利潤(rùn)開(kāi)始大幅上升。到了2003年，國(guó)有企業(yè)的利潤(rùn)已經(jīng)相當(dāng)可觀。但也就是在這種情況下，中國(guó)卻掀起了一場(chǎng)大規(guī)模的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改造——MBO革命。也就是說(shuō)，國(guó)有企業(yè)的私有化運(yùn)動(dòng)從市縣級(jí)的中小企業(yè)轉(zhuǎn)入中央級(jí)和地市級(jí)的大型國(guó)有企業(yè)，改制企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模都與以前的中小國(guó)有企業(yè)有可同日而語(yǔ)。
對(duì)大型國(guó)企的改革首先是剝離資產(chǎn)，又名“主輔分離”。例如青島海信集團(tuán)將其所擁有的海信大酒店賣(mài)給潔神洗滌公司，更名為潔神大酒店，海信購(gòu)物廣場(chǎng)則實(shí)現(xiàn)了管理層收購(gòu)，海信集團(tuán)33%的控股降為3%的參股。有些企業(yè)先進(jìn)行“主輔分離”，然后再對(duì)其企業(yè)資產(chǎn)主干進(jìn)行MBO改造。2002年11月，在武漢全國(guó)國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離工作會(huì)議上，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委主任李榮融指出：“主輔分離將是國(guó)有企業(yè)最后的晚餐，希望國(guó)有企業(yè)能夠抓住這個(gè)機(jī)會(huì)�！睍�(huì)后，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等八部門(mén)聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》，其主要內(nèi)容是鼓勵(lì)國(guó)有大中型企業(yè)利用非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)，改制創(chuàng)辦面向市場(chǎng)獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體，并可享受3年免征企業(yè)所得稅的政策。
在這一精神鼓舞下，2003年，全國(guó)各地開(kāi)始了國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革的最后沖刺。在這一年，西安市宣布先出售資產(chǎn)總額為80億元的60家國(guó)企，下一步掛牌出售500億元的市屬?lài)?guó)有工業(yè)企業(yè)資產(chǎn)。重慶市加緊起草《重慶市產(chǎn)權(quán)交易管理辦法》，準(zhǔn)備用3至5年的時(shí)間將1000億元國(guó)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)。深圳市在2002年8月對(duì)5家大型國(guó)有企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)國(guó)際招標(biāo)后，2003年又推出第二批約50家國(guó)企進(jìn)行國(guó)際招標(biāo)。2003年3月，青島市明確提出將全面實(shí)施“321國(guó)有資產(chǎn)重組工程”，即在這一年里，將有1/3左右的國(guó)有大中型企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，1/2左右的國(guó)有中型企業(yè)要進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者或經(jīng)理層持股的MBO改制，國(guó)有股降至參股或者退出地位。全部國(guó)有小企業(yè)退出國(guó)有資本。這是一波大規(guī)模的私有化，中國(guó)與前蘇聯(lián)和東歐國(guó)家改革最大的不同是：進(jìn)行了一場(chǎng)靜悄悄的隱蔽的私有化改革。
2．1．4 我國(guó)MBO的限制階段（2004年12月以后）
從2004年開(kāi)始，各地經(jīng)貿(mào)委給大型國(guó)有企業(yè)下達(dá)任務(wù)，要求條件成熟的企業(yè)限期完成MBO式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革。如果沒(méi)有郎咸平案的發(fā)生，到2004年底，我國(guó)又會(huì)有一大批中大型國(guó)有企業(yè)落入私人手中。既使在爆發(fā)了“郎顧之爭(zhēng)”，一些企業(yè)的MBO改制仍然在進(jìn)行，如，山東煙臺(tái)市的張?jiān)Ｆ咸丫乒�，�?004年7月份開(kāi)始改制，到10月底就完成MBO收購(gòu)。13名高管購(gòu)買(mǎi)了30%以上的股份，意味著平均每一名高管要出資近2000萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)自己所擁有的股份。這對(duì)于收入向來(lái)不高的國(guó)有企業(yè)員工來(lái)說(shuō)應(yīng)該是一個(gè)天文數(shù)字。這次進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)改制方案為：管理層和職工收購(gòu)45%的股權(quán)，向國(guó)內(nèi)外投資者出售40%的股權(quán)，另外的15%歸煙臺(tái)市國(guó)有資產(chǎn)管理局。在企業(yè)內(nèi)部成員收購(gòu)的這45%的股份中，30%由13名高管購(gòu)買(mǎi)，15%由全廠2800名職工購(gòu)買(mǎi)。根據(jù)規(guī)定，普通職工最多只能購(gòu)買(mǎi)5萬(wàn)元的公司股份，副處級(jí)最多可買(mǎi)50萬(wàn)元，處級(jí)領(lǐng)導(dǎo)可買(mǎi)80萬(wàn)元，高層集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)可購(gòu)買(mǎi)空賣(mài)1000—2000萬(wàn)元的股份。這種購(gòu)買(mǎi)方式被稱(chēng)為EMBO，即包括普通員工在內(nèi)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)收購(gòu)。但從購(gòu)買(mǎi)權(quán)限看，一個(gè)持股2000萬(wàn)的高管人員其持股量是一個(gè)普通職工5萬(wàn)元持股量的400倍。通過(guò)這樣的改制，中國(guó)社會(huì)間的物質(zhì)財(cái)富差距迅速擴(kuò)大。
另外，所有進(jìn)行MBO操作的國(guó)有企業(yè)，都是由管理層從銀行或社會(huì)籌集資金，來(lái)收購(gòu)屬于自己的股份。張?jiān)９竟芾韺右彩怯眠@種辦法成立了一個(gè)控股公司。但是在以往的許多收購(gòu)過(guò)程中，都存在著企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估的真實(shí)性問(wèn)題。這種“自買(mǎi)自賣(mài)”導(dǎo)致多少?lài)?guó)有資產(chǎn)被低估，是前一階段我國(guó)國(guó)企改制的根本問(wèn)題。郎咸平觀點(diǎn)一出，國(guó)內(nèi)一片嘩然，國(guó)有企業(yè)所進(jìn)行的MBO立刻遭到社會(huì)輿論的強(qiáng)烈抨擊。
2004年12月，政府不得不對(duì)我國(guó)國(guó)企MBO亮出了“黃牌”。
從上述描述的歷史進(jìn)程看，我國(guó)的國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革所運(yùn)用的管理層收購(gòu)模式在縣市中小企業(yè)里進(jìn)行實(shí)施時(shí)，基本上未遇到阻力。自山東諸城“全賣(mài)光”開(kāi)始，MBO經(jīng)歷了一個(gè)開(kāi)始由企業(yè)全體員工持股的EMBO到后來(lái)僅僅管理層人員持股的MBO的過(guò)程。期間，許多企業(yè)的MBO盡管有許多阻力，職工有許多意見(jiàn)，但大都在地方政府的調(diào)和下最后完成。管理層收購(gòu)這一國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革模式只是在行進(jìn)到大型國(guó)企實(shí)施MBO時(shí)，才遭遇到越來(lái)越強(qiáng)烈的社會(huì)輿論抵抗。
2．2 我國(guó)MBO的歷史特點(diǎn)
通過(guò)本章前文的敘述，我們不難看出，我國(guó)MBO制度不同于西文發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家,具有中國(guó)特色的特點(diǎn)，具體包括：
2．2．1 以國(guó)有股權(quán)為管理者收購(gòu)的對(duì)象
西方資本主義國(guó)家管理者收購(gòu)（MBO）的對(duì)象是私營(yíng)企業(yè)的私人股份，而我國(guó)自引進(jìn)MBO制度之時(shí)起，就沒(méi)有哪一家私營(yíng)企業(yè)實(shí)施MBO的。
2．2．2 以實(shí)現(xiàn)國(guó)有減持為收購(gòu)目的
西方的管理層收購(gòu)是在產(chǎn)權(quán)明晰的框架下實(shí)現(xiàn)企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而我國(guó)的MBO則希望借此達(dá)到國(guó)有股減持，明晰產(chǎn)權(quán)的目的。一方面我國(guó)集體企業(yè)的資金來(lái)源和投資渠道較為復(fù)雜，大多數(shù)企業(yè)創(chuàng)辦初期沒(méi)有與舉辦單位或出資職工明晰投資、借貸或扶持關(guān)系，企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清。另一方面，國(guó)有企業(yè)也存在所有者缺位的弊端。這樣的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不利于形成有效的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制，也不利于建立靈活的資本吸納與流動(dòng)機(jī)制，與完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的要求不符。因此，明晰產(chǎn)權(quán)成為企業(yè)改革的首要任務(wù)，而在現(xiàn)有的政策、法規(guī)和制度環(huán)境下，通過(guò)管理者收購(gòu)，被認(rèn)為是讓國(guó)有或集體財(cái)產(chǎn)退出的一種較好途徑。
2．2．3 將MBO作為對(duì)企業(yè)管理者和職工的激勵(lì)措施
以MBO激勵(lì)理論為基礎(chǔ)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)MBO通常被當(dāng)作對(duì)企業(yè)管理者和職工的一項(xiàng)激勵(lì)措施來(lái)實(shí)施，以至于，企業(yè)管理者往往是與職工共同持股的形式來(lái)完成收購(gòu)。美國(guó)的MBO也有與職工持股計(jì)劃相結(jié)合的情況，但并不普遍，典型的情況是管理者作為唯一的收購(gòu)主體。而在我國(guó)，管理者與職工持股相結(jié)合有多種原因。首先，是融資困難，由于我國(guó)資本市場(chǎng)不成熟，MBO融資的壓力很大，職工持股計(jì)劃可以部分的緩解這一困難。其次，是基于政治的考慮，通過(guò)職工持股在一定程度上可以避免私有化，國(guó)有資產(chǎn)流失等指責(zé)，最后，是調(diào)動(dòng)職工積極性，減少收購(gòu)障礙。
2．3．4 MBO缺少外部競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制
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